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公募参与上市公司治理,监管层力挺

  虽然成败参半,但近年来基金参与上市公司治理的鲜活案例时有浮出水面。然而,尚未形成核心竞争力的“买方”在偌大的资本市场仍不足以被称之为一股真正的力量。

  每经记者 李新江 发自北京

  作为改革开放的最前端,深圳基金公司近期担负起一项“试验”———寻求参与上市公司决策。大成基金(微博)和南方基金等深圳两家大型基金公司表态,应积极参与上市公司治理。据悉,深圳证监局近日召集了辖内基金公司座谈,要求发挥机构投资者在上市公司重大决策中的作用。

  不论是出于频频踩到地雷股的无奈,还是一心参与公司成长与治理的热情,抑或管理层对行业竞争力和保护投资者利益的呼吁,基金都被深刻地赋予了独立买方在资本市场及上市公司中高高“举手”,而非“动脚”离场的厚望。

  鹏华基金(微博)联合耶鲁大学推荐格力电器董事候选人冯继勇,并获得高票通过,成为公募基金参与上市公司治理的重要案例,这也是A股市场公募基金首次成功推选上市公司董事。

  实际上,近段时间以来已经出现了多起粤基金公司“逼宫”上市公司的做法,包括耶鲁大学基金会联合几家基金公司等向格力电器派驻董事,大成基金提议罢免重庆啤酒董事长,鹏华提案要求给大商股份管理层更多激励等。

  当然,实力悬殊的窘境会将弱者挑战权威带入诸多困局,然而这也正是打破强者恒强,让更能代表中小投资者利益的基金更加强大必不可少的征途。

  在此之前,中国证监会基金部负责人洪磊指出,推动基金公司积极参与上市公司治理,更好地发挥机构投资者在上市公司治理中的作用。这也是监管层积极推进机构投资人参与上市公司治理的基调之一。

  大成南方表态

  ⊙本报记者 涂艳

  早在公募基金行业发展之初,作为市场上最主要的机构投资者,曾凭借资金量优势拥有非常大的话语空间。不过近年来,随着市场不断扩容,加上公募基金发展放缓,使得公募基金资金影响力下降,不少业内人士呼吁基金公司应该以积极的心态,通过合纵联合的方式参与上市公司治理事宜。

  仅通过二级市场买卖上市公司股票,已经满足不了深圳基金公司的胃口。作为“重庆啤酒”事件中的机构主角,大成基金近日在公开场合发“出师表”,推动机构参与上市公司决策。

  踩地雷的无奈

  统计数据显示,目前基金、保险、QFII、社保等机构投资者持股加起来不到A股市场总市值的15%,这与A股市场普遍的大股东“一股独大”的现象形成鲜明的对比,使得机构缺少发言权。

  大成基金总经理王颢9月底在深圳市证监局主办的一个论坛上表示,基金公司作为机构投资者,应通过积极行使股东权利,充分发挥机构投资者的监督作用,提高公司治理水平。通过直接作用于上市公司,促进其公司治理的完善,能够避免内部人控制,影响公司的高管行为,促进上市公司决策科学化和信息披露的规范化,并引导上市公司更加注重社会责任。

  “布雷比除雷要快,要多。”记得一位中国资本市场的资深观察家如是说。

  由于财务投资者的定位,公募基金之前甚少参与到上市公司的具体事务中去,但随着资本市场发展,机构投资者在资本市场扮演的角色有望出现转变。

  王颢建议,监管部门从多个方面丰富基金公司参与上市公司治理的方式和途径,以达到积极有效推动上市公司治理健康发展的目标。

  或许在他看来,如今资本市场制度的缺陷给“敌人”布雷留下了不少便利,而在真实的参与者之一基金看来,潜在并一触即发的雷点已经不可小视。而这或许也是近年来基金更加积极参与到上市公司治理中更加直接与无奈的原因。

  洪磊此前指出,基金必须转变战场,不是盯着交易对手,而是盯着我们的资金运用者,也就是上市公司。基金公司只有积极参与上市公司治理,积极运用研究手段,坚决坚持估值原则,这样,基金行业才有真正的竞争力,才能赢得社会公众对基金业的信心。

  作为深圳另外一家大型基金公司,南方基金近日也有类似的表态。

  据统计,自2011年始,至少有7家上市公司成为当时红极一时的地雷股,而参与到其中的基金也共计不会低于300只。其中,据伊利股份2012年一季报显示,参与其中的基金包括135只;双汇发展2011年一季报显示,当时持股的基金共计48家;而张裕A和重庆啤酒则也分别牵扯20余只基金。

  根据《公司法》规定,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。而持有10%以上表决权的股东,则可以提议召开董事会临时会议,和临时股东大会。

  “一直以来,上市公司治理结构不完善,是我国资本市场存在的症结之一。作为市场中重要参与力量的机构投资者,有能力也有意愿参与上市公司治理。”南方基金首席策略分析师杨德龙(微博)表示。

  当时,有媒体发出“重庆啤酒成大成基金(微博)绞肉机”的标题,而这似乎一点也不夸张。由于被市场寄予厚望的乙肝疫苗未达预期效果,重庆啤酒十跌停,大成基金当时浮亏过20亿元,因此这也促发了大成基金提议罢免重庆啤酒董事长的上市公司治理事件。

  同时,公募基金主动谋求参与上市公司治理,也是在资本市场话语权逐渐削弱,和黑天鹅频飞的背景下的不得已之举。去年年末,重庆啤酒给大成基金(微博)短时间内造成数十亿元损失,大成基金利用自己10%以上持股的身份,提议更换董事长。

  杨德龙分析认为,我国基金公司直接参与上市公司治理的案例还很少,参与程度也不大,主要参与形式是通过对于上市公司的决策议案进行投票表决。

  而由于“汞超标”事件,伊利股份更是在今年成为拖累上百只基金、波及范围最广的杀器。一季报显示,伊利股份的前十名无限售条件股东中,有4只公募基金名列其中,占据了40%的名额,而4只基金持股数量分别是4050万股、3174.09万股、2170万股、1091.51万股。此外还有两只社保基金,分别是社保基金一零四组合、社保基金一零七组合。

  作为场内重要的机构投资人之一,公募基金一直以财务投资赚取二级市场差价,很少参与上市公司治理。随着A股市场频频出现“地雷股”风波,倒逼基金公司以股东的身份参与上市公司事务,但是目前A股上市公司“一股独大”仍然普遍,公募基金参与治理要走的路显然很远。

  他建议,除了参加股东大会、投票外,基金公司将来还可以通过直接派人进入上市公司董事会、定期与管理人交流沟通等方式参加公司治理。

  如此种种,地雷股的频繁现身及其难以预料性给本来整体业绩并不理想的基金行业增加了一丝负担。而更是因为这样,一贯被强调却在实际投资中鲜有真实被关注的上市公司基本面显得越发敏感,基金参与到关乎自身利益的上市公司治理中也显得尤为紧迫。

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  监管层力挺

  有人说,基金必须转变战场,不是盯着交易对手,而是盯着我们的资金运用者,也就是上市公司。而基金公司只有积极参与上市公司治理,积极运用研究手段,坚决坚持估值原则,制衡资金运用方,才能促进上市公司竞争优势的形成,促进上市公司盈利水平提高。

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  基金公司的此番表态,后面有着监管层的支持。

  当然,基金参与上市公司治理绝不仅是无奈之举,包括基金联名反对东新恋、反对双汇发展放弃优先受让权和中国平安(微博)千亿再融资等都是出于维护普通投资者利益的制衡之举。

  记者了解到,深圳证监局日前召集辖内多家基金公司召开座谈会,现场征集了基金公司对参与上市公司治理的看法。

  而一位北京的基金经理也认为,上市公司对外部机构的介入其实也有需求,“尤其是不少中小板和创业板公司,屡次提出让基金经理作为独立董事加入董事会等等这方面的想法,他们认为这样能够利用外脑,帮助公司经营发展,同时也对公司治理结构的完善起到推动作用。另一方面有利于维护基金份额持有人的权益。”

  早前已经有多个粤基金公司“预热”,联合“逼宫”上市公司。去年年底,重庆啤酒因“疫苗门”事件股价一落千丈,大成基金作为大流通股东,业绩损失惨重,基金遭到大幅赎回。大成基金提议召开重庆啤酒临时股东大会,审议免除董事长黄明贵职务的议案,认为“公司近期信息披露工作出现重大失误,导致公司和广大股东的合法权益受到重大影响。黄明贵先生作为本届董事会董事长,对此负直接领导责任。”

  力量悬殊的博弈

  但此次逼宫最终以97%以上的高票否决而以失败告终。

  在谈及基金、保险等机构投资者与上市公司的关系时,不得不说,这是一场渊源已久而又实力颇为悬殊博弈。在“一股独大”的矛盾解决之前,买方投资机构的力量很难有效突破。

  也有成功的案例。今年5月,耶鲁大学联合鹏华基金、易方达基金(微博)等,联合推荐了董事候选人冯继勇,在格力电器董事候选人推荐中击败大股东推荐的空降兵,获高票通过,这在境内资本市场尚属首次。

  据统计,基金管理市值只占市场总股本的6%左右,而目前基金、保险、QFII、社保等机构投资者持股加起来不到A股市场总市值的15%。机构投资者的力量可见一斑。

  证监会对此大加赞赏。在6月举行的基金业成立大会上,证监会主席郭树清对机构逼宫格力一事的表现特别提出了表扬。消息人士表示,证监会非常支持机构投资者的表现,也对机构说这事可以多多宣传。

  而一股独大的现象在创业板中似乎更加显著,据中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏(微博)介绍,目前国内近340家创业板股票中有近九成都是一股独大的家族企业,上市前平均持股比例为56%,最严重的将近98%,而上市后平均第一大股东持股也在44%-45%左右。

  继深圳基金公司之后,上海未来也可能出现类似做法。证监会投资者保护局和上海证监局下发的《关于基金公司深入开展“积极回报投资者”专项工作的通知》中提到,基金公司要积极参与上市公司治理,充分发挥机构投资者在上市公司重大决策中的作用,完善基金代理投票制度。

  一位北京的中型基金公司研究总监认为,经过股改和持续多年的市场疲软之后,机构投资者在A股总市值中的占比越来越少,相应的机构投资者的话语权显然不断弱化和缩小。而机构投资者之间的联合与合作缺乏,尤其是由于二级市场退出成本极低,所以导致机构投资者之间往往采取“用脚投票”的方式退出,而不愿意付出太多成本去“用手投票”参与上市公司的治理。

  依然困难重重

  正如其所言,“举手”比“动脚”在实力明显不足的机构投资者尤其对话语权日渐下降的基金来说,不失为一个颇有效率的手段。胳膊斗不过大腿,大不了选择离场,正是当下诸多机构投资者应对现实的无奈之选。

  但这仅仅是个开始,基金公司要真正参与上市公司治理,还有很多障碍,尤其是国内资本市场仍不够成熟。

  根据《公司法》规定,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。而持有10%以上表决权的股东,则可以提议召开董事会临时会议,和临时股东大会。

  “目前基金公司在参与上市公司治理过程中,存在诸多内部和外部因素的制约。”王颢表示,从外部因素看,国内资本市场有待进一步完善和规范,包括法律法规及监管限制、国内上市公司股权结构影响等;从内部因素看,机构参与上市公司治理的动机和能力不强,对基金业绩短期内提升无明显效用,同时,与内幕交易之间的防火墙难以界定等。

  也就是说,目前基金参与上市公司治理的有效途径仅为提案、推选董事和提议召开临时董事会和股东会等。

  对于基金公司来讲,参与上市公司治理的成本相当高。杨德龙表示,基金公司参与上市公司治理需要有专人负责研究、跟踪,要经常出差参加公司的股东大会,或者董事会,需要付出人力、资金等成本。目前基金公司参与上市公司治理的程度很小,所以成本还不大。如果将来加大参与力度,以及参与数量,成本可能会很大。

  然而,目前的监管法规还对基金持股比例做出了限制:“同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不得超过该证券的10%”。而持股比例的限制让众多基金尤其是面对股权集中的上市公司时显得有心有力。

  杨德龙认为,更现实的障碍包括:首先,基金公司重仓持有的公司较多,没有足够多的人员参与公司治理。其次,《基金法》规定,单一基金持有一家上市公司的股票,不得超过该基金资产净值的10%,同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不得超过该证券的10%,这在一定程度上导致基金在很多公司中处于小股东地位,很难对公司的治理产生实际影响。再次,基金投资相对分散,如果改变公司治理成本过高,可能会选择放弃,转而选择其他公司,直接用脚投票等等。

  为此,有建议认为基金公司之间,基金、社保、保险甚至于马上成为“正规军”的私募基金之间,应该建立有效及密切的“合纵连横”关系。

  据了解,美国市场机构投资者有定价权,因为大股东持股比例很低,而国内大股东常常可以占70%到80%股权。

  2012年5月,耶鲁大学与鹏华基金联合推荐了董事候选人冯继勇,在格力电器董事候选人推荐中击败大股东推荐的空降兵,获高票通过,这在境内资本市场尚属首次。也正是基金联合其他外部力量打出的一场胜仗。

  本版采写:南都记者 谢晓婷

  同时,在增强机构投资者力量的尝试中,具有强大背景和资金实力的长期资金例如养老金、公积金的入市被认作是改善上市公司治理、增强买方力量的重要砝码。

  基金公司建言

  长期以来,A股市场泛散户化严重,基金投资的短视也屡遭诟病。让长期资金入市,一方面能提高收益率,另外更能倒逼上市公司改善治理结构。

  大成基金总经理王颢

  而放眼海外,似乎海外同行的日子要“滋润”不少。据了解,海外机构投资者一般以三种方式发挥作用,其一即用脚投票,只适用于持股比例较低的公司;其二即与管理层沟通,如果持股比例较高,机构可以与上市公司管理层进行沟通,要求他们制定更合理、更正确的公司战略;其三,即通过媒体等其他方式向公司施压,如果上市公司一意孤行,机构投资者会公开发表言论以示压力。

  1、促进基金管理人向现代财富管理机构转变

  规则之困

  2、在鼓励基金公司积极参与上市公司治理的同时,提供健全的制度保障,建立有利于机构投资者参与改善公司治理的制度环境

  除了自身实力的弱小,限制基金在上市公司决策中“举手”的重要羁绊之一还在于制度和规则的限制。即目前基金等投资机构不被允许直接成为公司董事会成员,也就是没有表决权。

  3、是借助证券基金业协会的平台,建立机构投资者集体行动机制,包括定期联合公布合格目标上市公司名单、建立集体协商及敦促机制,提高基金公司作为机构投资者的话语权、以集体方式提交提案或统一行使投票权等

  “最初可能是出于担心利益冲突的考虑,对机构投资者参与上市公司董事会作出了限制。”一位业内人士回忆道。

  4、加大上市公司治理状况低下的代价,提升机构投资者的监督效用

  而在华商基金(微博)梁永强看来,公募基金目前不能拥有独立的法人资格,因此虽然可能投资某个公司的比例成为重要股东甚至“二股东”,但实际上没有权利派出上市公司董事。

  5、探索以上市公司治理为核心要素的创新机制和创新产品。

  确实,表决权与决策有着直接的挂钩,公募基金等买方力量手持投资者的大量资金,却在一家家上市公司面前一直遭遇着“外部人”的待遇。

  南方基金首席策略分析师杨德龙

  2007年时,监管部门曾在对机构投资者进入上市公司董事会的可行性展开过研究,然而最终可能是因为方案实施起来困难较大、效果也很难预测,这一讨论并没有实质性进展。

  1、参考海外做法,选择成功的基金管理公司作为主体力量,筹建“中国投资基金管理公会”,代表其会员参加上市公司治理,以提高效率,降低监管成本。

  记得当时任长盛基金(微博)基金经理的许彤就表示,对基金而言,这意味着在上市公司的财务报表、业绩以及增发等决策方面,为维护自身利益,基金可以直接通过行使表决权,或者与上市公司进行直接的对话沟通来影响甚至否决其决策,并监督执行。但在目前,基金想要影响或否决上市公司的决策并不容易。

  2、参照境外做法,基金公司单独或联合提名董事、独立董事及监事,直接派人进入重仓公司董事会

  其实,在于上市公司的博弈中,买方似乎始终没有捞到太多便宜。2011年12月,持有10%以上重庆啤酒股份的大成基金提议召开重庆啤酒临时股东大会,审议免除董事长黄明贵职务的议案。但最终该议案并没有因大成基金的介入而得以通过,反而以97%以上的高票否决而失败告终。

  3、“委托投票制度”,由持股比例较低基金公司委托持股比例较高的基金公司或专门机构,代为参加上市公司股东大会并投票,从而提高持股比例,对上市公司的议案能发生重大影响

  同样,在2008年基金反对中国平安千亿再融资计划的过程中,由于持股比例太低级机构难以进入董事会,最终方案与基金事与愿违。

  4、修改《基金法》,对基金公司持有上市公司比例“双十”规定逐步放开,提高基金话语权

  为此,业内曾多次发出声音认为,或许取消法规的限制和禁止性规定,让机构投资者能够在《公司法》、《证券投资基金法》等相关基本法律的框架下,享有与其他股东同样的参与权才是有效突破之一。

  5、对于特定重仓股或重要事项,可以在制度中要求基金公司参加上市公司股东大会、投票,也可以在制度中要求基金公司在其定期报告中对参与上市公司治理情况进行披露。

  据了解,在此前公布的《基金法》修订草案初稿中,对于国内基金组织形式确实有了实质性突破,即除了传统的契约型基金外,理事会型和有限合伙型基金首次出现。而理事会型基金则是此前公司型基金的变身。“或许在公司型基金出现之后,机构投资者参与到董事会其中的可能性大大加大。”梁永强表示。

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  “基金介入上市公司管理将会促使双方在公司发展和利益分配上达成尽可能的统一,这对于基金投资以及上市公司发展都会产生很大影响。”国内一家基金公司总经理曾对记者表示。

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  而在投资操作方面,基金也将会更注重所投资上市公司的成长性发掘,长期价值投资概念将比现在更受到重视。这对目前不少基金存在的短期操作行为可能形成比较有效的制约,有利于整个市场的健康发展。图片 1

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